1.1 Committos B.V., gevestigd te Castricum, kantoorhoudend aan Castricummerwerf 27, 1901 RW Castricum, Nederland, hierna: Committos. KvK: 99265516. Email: info@committos.nl. Telefoon: +318 5002 8426.
1.2 In deze algemene voorwaarden hebben de onderstaande woorden de volgende betekenis.
1.2a Schriftelijk: per brief, per e mail of via een door partijen gebruikt digitaal systeem waarmee berichten duurzaam kunnen worden opgeslagen en gereproduceerd. E mail aan of vanaf het bij partijen bekende e mailadres geldt als schriftelijk.
1.3 Opdrachtgever: de rechtspersoon of onderneming die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en die een overeenkomst aangaat met Committos.
1.4 Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Committos en Opdrachtgever, inclusief iedere wijziging of aanvulling daarop, waaronder een offerte, opdrachtbevestiging, statement of work of contract.
1.5 Diensten: alle door Committos te leveren of geleverde diensten, waaronder marketplace strategie, account inrichting, catalogusbeheer, content creatie en optimalisatie, advertising beheer, data analyse, rapportage, pricing advies, operations ondersteuning, projectmatige ondersteuning, training, consultancy.
1.6 Marketplace: ieder extern verkoopplatform of kanaal, zoals Bol, Amazon, Kaufland, Zalando, Decathlon, eBay of vergelijkbaar in binnen en buitenland.
1.7 Deliverables: de concrete resultaten van de Diensten, zoals afgesproken in de Overeenkomst, bijvoorbeeld teksten, beeldbriefings, campagne structuren, rapportages, dashboards, analyses, templates of documentatie.
1.8 Materialen: alle door Committos ontwikkelde of verstrekte materialen, waaronder Deliverables, maar ook werkwijzen, scripts, workflows, formats, presentaties en documentatie.
1.9 Vertrouwelijke informatie: alle informatie die als vertrouwelijk is aangeduid, of waarvan de vertrouwelijkheid uit de aard van de informatie voortvloeit.
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, voorstellen, aanbiedingen, overeenkomsten en Diensten van Committos.
2.2 Afwijkingen gelden alleen als Committos en Opdrachtgever deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3 Algemene voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 Indien een bepaling geheel of gedeeltelijk nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen in stand. Partijen vervangen de nietige of vernietigde bepaling door een bepaling die het doel en de strekking zo dicht mogelijk benadert.
2.5 Bij strijdigheid geldt de volgende rangorde.
2.5.1 de Overeenkomst
2.5.2 deze algemene voorwaarden
2.5.3 eventuele bijlagen die uitdrukkelijk van toepassing zijn verklaard
2.6 Committos mag deze algemene voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden voor nieuwe overeenkomsten direct en voor lopende overeenkomsten vanaf dertig dagen na aankondiging, tenzij Opdrachtgever in die periode schriftelijk bezwaar maakt. In dat geval treden partijen in overleg.
3.1 Offertes en voorstellen van Committos zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
3.2 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever een offerte of voorstel schriftelijk aanvaardt, of zodra Committos met instemming van Opdrachtgever start met de uitvoering.
3.3 Mondelinge afspraken zijn pas bindend nadat Committos deze schriftelijk heeft bevestigd.
3.4 Wijzigingen in de Overeenkomst gelden alleen als Committos deze schriftelijk bevestigt.
3.5 Indien Opdrachtgever wijzigingen of aanvullende wensen doorgeeft die leiden tot meerwerk, gewijzigde planning of hogere kosten, dan informeert Committos Opdrachtgever hierover. Committos mag meerwerk uitvoeren op basis van nacalculatie tegen de geldende tarieven, tenzij schriftelijk een vaste prijs is overeengekomen.
4.1 Committos voert de Diensten uit naar beste inzicht en vermogen en volgens de eisen van goed vakmanschap.
4.2 De Diensten zijn een inspanningsverbintenis. Committos geeft geen garantie op omzet, winst, ranking, buy box, advertentieprestaties, reviews, accountgezondheid of andere resultaten, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk een concrete resultaatsverplichting is overeengekomen.
4.3 Termijnen en planningen zijn indicatief en niet fataal, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
4.4 Committos mag derden inschakelen voor de uitvoering van de Diensten. Committos blijft verantwoordelijk voor de aansturing, tenzij partijen anders overeenkomen.
4.5 Committos mag werkzaamheden uitvoeren binnen de door Opdrachtgever verleende toegangen en rechten. Opdrachtgever blijft eindverantwoordelijk voor de goedkeuring van content, prijzen, claims en keuzes die impact hebben op compliance, voorraad, fulfilment en klantcommunicatie, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4.6 Alleen Committos B.V. is opdrachtnemer. Medewerkers, bestuurders, aandeelhouders en door Committos ingeschakelde derden zijn geen partij bij de Overeenkomst en kunnen niet rechtstreeks door Opdrachtgever worden aangesproken.
5.1 Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, materialen, productdata, merkrichtlijnen, logistieke gegevens, prijsinformatie en overige gegevens die Committos nodig heeft.
5.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en actualiteit van de aangeleverde informatie en voor de rechtmatigheid van het gebruik daarvan.
5.3 Opdrachtgever verleent tijdig de noodzakelijke toegang tot accounts, tools en systemen, waaronder marketplace accounts, advertising consoles, merchant tools, brand registry, analytics, feed management en eventuele integraties.
5.4 Opdrachtgever draagt zorg voor adequate beveiliging van accounts, waaronder sterke wachtwoorden en waar mogelijk multifactorauthenticatie. Opdrachtgever meldt vermoedens van misbruik of ongeautoriseerde toegang direct.
5.5 Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig voldoet aan zijn verplichtingen, mag Committos de uitvoering opschorten en mag Committos de daaruit voortvloeiende extra kosten in rekening brengen.
6.1 Opdrachtgever erkent dat Marketplaces eigen voorwaarden, policies, algoritmes en systemen hanteren en dat deze kunnen wijzigen.
6.2 Committos is niet aansprakelijk voor besluiten van Marketplaces of derden, zoals blokkades, suspensies, listing removals, content rejections, account limitations, chargebacks, boetes, advertentieafkeuringen, payout delays, wijzigingen in fee structuren of algoritmes.
6.3 Opdrachtgever is en blijft contractpartij van de Marketplace, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
6.4 Committos is niet gelieerd aan bol, Amazon of andere Marketplaces. Merknamen en logo’s van derden blijven eigendom van de betreffende rechthebbenden.
7.1 Indien Committos gebruikmaakt van software, tools, integratoren, data providers of freelancers, kunnen daarvoor voorwaarden of kosten van derden gelden.
7.2 Kosten van derden, waaronder advertentiebudgetten, marketplace fees, softwarelicenties en integrator kosten, zijn voor rekening van Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
7.3 Advertentiebudgetten worden in beginsel door Opdrachtgever zelf voldaan aan de Marketplace of advertentieprovider.
7.4 Indien Opdrachtgever de advertentiekosten of andere kosten niet direct kan voldoen en Committos deze kosten geheel of gedeeltelijk voorschiet, worden deze kosten honderd procent doorbelast aan Opdrachtgever. Eventuele bijkomende kosten die voortvloeien uit het voorschieten of doorbelasten, waaronder transactiekosten, koerskosten, administratiekosten of vergelijkbare kosten, mogen eveneens worden doorbelast.
8.1 De vergoeding bestaat uit een vaste maandfee, een projectprijs, een uurtarief, een performance fee, of een combinatie daarvan, zoals vastgelegd in de Overeenkomst.
8.2 Tenzij anders overeengekomen zijn prijzen exclusief btw.
8.3 Committos mag tarieven jaarlijks indexeren op basis van CPI of een vergelijkbare index, met een aankondiging vooraf van ten minste dertig dagen.
8.4 Indien de scope of complexiteit substantieel wijzigt, mag Committos de vergoeding aanpassen. Committos motiveert deze wijziging schriftelijk.
9.1 Committos factureert maandelijks achteraf, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
9.2 De factuur voor de voorgaande maand wordt in beginsel in de eerste week van de nieuwe maand verzonden.
9.3 De betaaltermijn is veertien dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
9.4 Opdrachtgever is niet gerechtigd betalingen op te schorten of te verrekenen.
9.5 Bij overschrijding van de betaaltermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat een ingebrekestelling vereist is. Vanaf de vervaldatum is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente verschuldigd als bedoeld in artikel 6:119a BW, alsmede buitengerechtelijke incassokosten conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, onverminderd het recht van Committos om volledige schadevergoeding te vorderen.
9.6 Committos mag de uitvoering opschorten en levering van Materialen, toegang tot deliverables of werkzaamheden beperken totdat alle openstaande bedragen zijn voldaan.
9.7 Voor éénmalige projecten geldt, tenzij anders overeengekomen, een voorschot van vijftig procent van de overeengekomen projectprijs. Committos start met de uitvoering nadat het voorschot is ontvangen. Het restant wordt gefactureerd bij oplevering of volgens de in de Overeenkomst afgesproken milestones.
10.1 Opdrachtgever beoordeelt Deliverables en werkzaamheden binnen veertien dagen na oplevering of na ontvangst van een rapportage. Bij uitblijven van tijdige, concrete en schriftelijke feedback geldt het werk als geaccepteerd.
10.2 Klachten over de uitvoering worden zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen dertig dagen na ontdekking schriftelijk gemeld. Klachten schorten betalingsverplichtingen niet op.
10.3 Indien een klacht gegrond is, zal Committos binnen redelijke termijn herstellen of opnieuw leveren, voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is.
11.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor een vaste looptijd van twaalf maanden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
11.2 Tussentijdse opzegging door Opdrachtgever is gedurende de vaste looptijd niet mogelijk, behalve indien Committos daar vooraf schriftelijk mee instemt, of indien Opdrachtgever de Overeenkomst rechtsgeldig ontbindt wegens een toerekenbare tekortkoming van Committos.
11.3 Indien Opdrachtgever de Overeenkomst toch beëindigt of feitelijk stopzet gedurende de vaste looptijd zonder rechtsgeldige grond, is Opdrachtgever een direct opeisbare afkoopvergoeding verschuldigd gelijk aan de resterende maandfees tot en met het einde van de vaste looptijd, onverminderd het recht van Committos op vergoeding van extra schade en gemaakte kosten.
11.4 Na afloop van de vaste looptijd wordt de Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, stilzwijgend verlengd met telkens twaalf maanden. Opzegging dient schriftelijk te gebeuren met inachtneming van een opzegtermijn van één kalendermaand tegen het einde van de dan lopende (verlengings)periode.
11.5 Committos mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen of opschorten indien Opdrachtgever, ondanks schriftelijke ingebrekestelling en een redelijke hersteltermijn, tekortschiet, of indien sprake is van faillissement, surseance, liquidatie, beslag of andere omstandigheden waardoor nakoming redelijkerwijs niet kan worden verlangd.
11.6 Bij beëindiging blijven betalingsverplichtingen voor reeds verrichte werkzaamheden en reeds aangegane verplichtingen jegens derden bestaan.
12.1 Opdrachtgever blijft eigenaar en beheerder van zijn Marketplace accounts. Committos zal op verzoek en tegen nacalculatie meewerken aan een redelijke overdracht, mits alle openstaande bedragen zijn voldaan.
12.2 Committos is niet verplicht om toegang te blijven geven tot eigen tools, templates of dashboards van Committos na beëindiging, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
12.3 Opdrachtgever draagt zorg voor tijdige back ups van data en content. Committos is niet aansprakelijk voor verlies van data na beëindiging.
13.1 Partijen houden Vertrouwelijke informatie geheim en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.
13.2 Partijen nemen passende maatregelen om ongeautoriseerde toegang te voorkomen.
13.3 Geheimhouding geldt niet voor informatie die publiekelijk bekend is zonder schending, rechtmatig is verkregen van een derde, of op grond van wet of rechterlijk bevel moet worden verstrekt.
13.4 De geheimhoudingsverplichting blijft vijf jaar na beëindiging van kracht, of langer indien de aard van de informatie dat redelijkerwijs vereist.
14.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op Materialen die niet specifiek voor Opdrachtgever zijn ontwikkeld, waaronder generieke templates, methodes, formats, scripts, dashboards, tooling, know how en herbruikbare onderdelen, blijven bij Committos.
14.2 Voor zover intellectuele eigendomsrechten ontstaan op Deliverables die specifiek voor Opdrachtgever zijn ontwikkeld en in de Overeenkomst zijn omschreven, draagt Committos deze rechten bij voorbaat over aan Opdrachtgever, onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling van alle verschuldigde bedragen. De overdracht omvat, voor zover wettelijk mogelijk, auteursrechten, databankrechten en andere vergelijkbare rechten.
14.3 Voor zover persoonlijkheidsrechten van toepassing zijn, stemt Opdrachtgever ermee in dat Committos geen bezwaar maakt tegen wijzigingen in de Deliverables die nodig zijn voor gebruik op Marketplaces of binnen de organisatie van Opdrachtgever. Committos doet, voor zover wettelijk mogelijk, afstand van haar persoonlijkheidsrechten.
14.4 Opdrachtgever vrijwaart Committos voor aanspraken van derden wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of onrechtmatige content, voor zover afkomstig van Opdrachtgever of door Opdrachtgever aangeleverd.
14.5 Committos mag algemene kennis, ervaringen en niet tot Opdrachtgever herleidbare inzichten die zij opdoet hergebruiken, mits geen Vertrouwelijke informatie wordt prijsgegeven.
15.1 Committos mag de handelsnaam en het logo van Opdrachtgever gebruiken als referentie, bijvoorbeeld op de website, in presentaties of in pitches.
15.2 Voor het publiceren van inhoudelijke case studies of concrete, herleidbare cijfers vraagt Committos vooraf schriftelijke toestemming.
16.1 Committos is alleen aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming, na een deugdelijke ingebrekestelling en voor zover de schade aan Committos is toe te rekenen.
16.2 Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van goodwill, bedrijfsstagnatie, gemiste kansen, dataverlies en reputatieschade.
16.3 De totale aansprakelijkheid van Committos is beperkt tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd. Indien geen uitkering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot het totaal van de door Opdrachtgever betaalde vergoedingen aan Committos over de drie maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.
16.4 Aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Committos.
16.5 Opdrachtgever vrijwaart Committos tegen aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder claims van Marketplaces, consumenten, toezichthouders en rechthebbenden, voor zover deze aanspraken voortvloeien uit producten, productclaims, compliance, handelen of nalaten van Opdrachtgever.
17.1 Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de redelijke invloed van Committos waardoor nakoming tijdelijk of blijvend onmogelijk is, waaronder storingen bij Marketplaces, API beperkingen, internet of hosting storingen, cyberincidenten, pandemieën, overheidsmaatregelen, stakingen, oorlog, transportproblemen en uitval van derden.
17.2 Tijdens overmacht mag Committos haar verplichtingen opschorten. Indien de overmacht langer dan zestig dagen duurt, mogen beide partijen de Overeenkomst schriftelijk beëindigen, zonder schadevergoeding. Reeds verrichte werkzaamheden blijven verschuldigd.
18.1 Partijen leven de AVG na.
18.2 Indien Committos persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever, handelen partijen als verwerkingsverantwoordelijke en verwerker en sluiten zij een verwerkersovereenkomst. Totdat een verwerkersovereenkomst is gesloten, gelden de afspraken in dit artikel als minimale verwerkingsafspraken.
18.3 Committos neemt passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beveiligen.
18.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij persoonsgegevens rechtmatig aan Committos verstrekt en dat betrokkenen correct zijn geïnformeerd.
18.5 Datalekken worden door partijen onverwijld gemeld aan elkaar en partijen werken samen aan wettelijke meldplichten.
19.1 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving van alle toepasselijke wet en regelgeving met betrekking tot zijn producten en verkoop, waaronder consumentenrecht, productveiligheid, productinformatie, claims, CE waar van toepassing, EPR, douane, btw en regelgeving van Marketplaces.
19.2 Committos geeft geen juridisch, fiscaal of accounting advies, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
20.1 Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twaalf maanden na beëindiging geen werknemers of door Committos ingeschakelde zelfstandigen direct of indirect in dienst nemen of inhuren, tenzij Committos vooraf schriftelijk toestemming geeft.
20.2 Bij overtreding verbeurt Opdrachtgever aan Committos een direct opeisbare boete van 25.000 euro per overtreding, vermeerderd met 2.500 euro per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Committos om volledige schadevergoeding te vorderen.
21.1 Op alle Overeenkomsten en rechtsverhoudingen is Nederlands recht van toepassing.
21.2 Geschillen worden, voor zover de wet dit toelaat, voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Noord Holland.
22.1 Iedere vordering tot schadevergoeding verjaart twaalf maanden nadat de vordering is ontstaan, behoudens dwingend recht.
22.2 Indien deze voorwaarden in meerdere talen beschikbaar zijn, is de Nederlandse tekst leidend.